ثبت شركت مسئوليت محدود
شركت با مسئوليت محدود شركتي است كه بين دو يا چند نفر براي امور تجارتي تشكيل شده و هر يك از شركاء بدون اينكه سرمايه به سهام يا قطعات سهام تقسيم شده باشد فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات شركت است (ماده ۴۹ قانون تجارت). در اسم شركت بايد عبارت “با مسئوليت محدود” قيد شود و همچنين اسم شركت نبايد متضمن نام هيچ يك از شركاء باشد و الا شريكي كه اسم او در اسم شركت قيد شده و در مقابل اشخاص ثالث حكم شريك ضامن را در شركت تضامني خواهد داشت (ماده ۴۹ قانون تجارت).
روش و مراحل ثبت شركت با مسئوليت محدودپس از تكميل اطلاعات مربوط به درخواست ثبت تأسيس شركت با مسئوليت محدود در سامانه و تأييد پيش نويس آگهي توسط كارشناس، ۲ نسخه چاپي از اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومي موسسين، تقاضانامه و شركتنامه تهيه نموده و پس از امضاء كليه اوراق توسط شركا و اعضاء هيئت مديره نسبت به ارسال اوراق امضاء شده و مدارك الزم توسط پست به اداره ثبت شركت ها اقدام نماييد.
توجه: قبل از اقدام به تكميل نمودن مدارك شركت با مسئوليت محدود، موارد ذيل را مطالعه فرمائيد:
۱) حداقل تعداد شركاء در شركت با مسئوليت محدود دو نفر خواهد بود (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۲) حداقل سرمايه با توجه به رويه و حداقل مبلغ دريافت حق الثبت يك ميليون ريال مي باشد.
۳) سعي شود در نام شركت از نام شركاء استفاده نشود، اسم شريكي كه در نام شركت قيد شود، حكم شريك ضامن در شركت تضامني را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كليه قروض و تعهدات شركت خواهد بود (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۴) شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي شود كه تمام سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد و مدير عامل اقرار به دريافت كليه سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نمايد و هر شركت كه بر خلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۵) در شركت نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم الشركه هاي غيرنقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۶) كليه شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل براي سهم الشركه هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۷) سهم الشركه شركاء نمي تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم و بي اسم و غيره در آيد و سهم الشركه را نمي توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده اي از شركاء كه الاقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند (ماده ۱۰۲ قانون تجارت).
۸) انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمي خواهد بود (ماده ۱۰۳ قانون تجارت).
۹) شركت به وسيله يك يا چند نفر مدير كه به صورت موظف با غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدود معين مي شوند اداره مي گردد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۰) مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اين كه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۱) تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجدداً دعوت شوند و در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد، اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري براي حد نصاب مجامع مقرر دارد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۲) هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد در مجامع داراي راي خواهد بود. اساسنامه مي تواند ترتيب ديگري مقرر نمايد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۳) روابط شركاء شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسيم سود به نسبت سرمايه شركاء است اساسنامه مي تواند ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۴) در هر شركت بامسئوليت محدود كه تعداد شركاء بيش از ۱۲ نفر باشند بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت نظار لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد (ماده ۱۰۴ قانون تجارت).
۱۵) هيئت نظار مركب از ۳ نفر بوده كه از بين شركاء براي مدت يكسال انتخاب مي شوند و اعضاي هيئت نظار نبايستي عضو هيئت مديره شركت باشند.
وظايف هيئت نظار🔴 تحقيق نمايد كه سرمايه نقدي شركت پرداخت شده و سهم الشركه غير نقدي تقديل و تسليم شده باشد.
🔴 در شركت نامه تقويم سهم الشركه غير نقدي به صراحت ذكر شده باشد.
🔴 دعوت شركاء براي مجمع عمومي فوق العاده.
🔴 اعضاء هيئت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق قوانيني معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود مي باشند (ماده ۱۹۹ قانون تجارت).
🔴 اعضاء هيئت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومي مي دهند و هر گاه در تنظيم صورت دارايي بي ترتيبي و خبط هايي مشاهده نمايند موضوع را درگزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت درتقسيم منافع داشته باشد داليل خود را بيان مي كنند (ماده ۱۹۹ قانون تجارت).
🔴 تا ۱۹ روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي تواند (خود يانماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت بيلان و صورت دارايي و گزارش هيئت نظار اطلاع حاصل كند (ماده ۱۹۰ قانون تجارت).
۱۶) شركاء شركت نمي توانند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء (ماده ۱۱۰ قانون تجارت).
۱۷) اتخاذ تصميم راجع به تغييرات اساسنامه بايد با اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع (۳/۹) سرمايه را دارا باشند به عمل آيد. اساسنامه شركت مي تواند حد نصاب ديگري را مقرر نمايد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت).
۱۸) در هيچ مورد اكثريت شركاء نمي تواند شريكي را مجبور به افزايش سهم الشركه خود رادر شركت نمايد (ماده ۱۱۲ قانون تجارت).
۱۹) سرمايه احتياطي مجمع عمومي مي تواند مقرر نمايد درصدي از سود قابل تقسيم بعنوان سرمايه (ذخيره) احتياطي منظور گردد.
۲۰) شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل شود :
🔴 وقتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
🔴 وقتي كه شركت بايد مدت معين تشكيل و مدت منقضي شده باشد.
🔴 در صورتي كه شركت ورشكست شود.
🔴 در صورت تصميم عده اي از شركاء كه سهم الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
🔴 درصورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته و او را از شركت خارج نمايند.
🔴 در مورد فوت يكي از شركاء اگر به موجب اساسنامه پيش بيني شده باشد (ماده ۴۳ و ۱۱۹ قانون تجارت).
برچسب: ،