ثبت شركت مسئوليت محدود
۱) حداقل تعداد شركاء در شركت با مسئوليت محدود دو نفر خواهد بود (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۲) حداقل سرمايه با توجه به رويه و حداقل مبلغ دريافت حق الثبت يك ميليون ريال مي باشد.
۳) سعي شود در نام شركت از نام شركاء استفاده نشود، اسم شريكي كه در نام شركت قيد شود، حكم شريك ضامن در شركت تضامني را داشته و در بدو امر مسئول پرداخت كليه قروض و تعهدات شركت خواهد بود (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۴) شركت با مسئوليت محدود وقتي تشكيل مي شود كه تمام سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نيز تقويم و تسليم شده باشد و مدير عامل اقرار به دريافت كليه سرمايه نقدي و سهم الشركه غير نقدي نمايد و هر شركت كه بر خلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۵) در شركت نامه بايد صراحتاً قيد شده باشد كه سهم الشركه هاي غيرنقدي هر كدام به چه ميزان تقويم شده است و هر شركت كه برخلاف اين ماده تشكيل شود باطل و از درجه اعتبار ساقط است (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۶) كليه شركاء نسبت به قيمتي كه در حين تشكيل براي سهم الشركه هاي غير نقدي معين شده در مقابل اشخاص ثالث مسئوليت تضامني دارند (ماده ۴۹ قانون تجارت).
۷) سهم الشركه شركاء نمي تواند به شكل اوراق تجارتي قابل انتقال اعم از با اسم و بي اسم و غيره در آيد و سهم الشركه را نمي توان منتقل به غير نمود مگر با رضايت عده اي از شركاء كه الاقل سه ربع سرمايه متعلق به آنها بوده و اكثريت عددي نيز داشته باشند (ماده ۱۰۲ قانون تجارت).
۸) انتقال سهم الشركه به موجب سند رسمي خواهد بود (ماده ۱۰۳ قانون تجارت).
۹) شركت به وسيله يك يا چند نفر مدير كه به صورت موظف با غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج براي مدت محدود يا نامحدود معين مي شوند اداره مي گردد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۰) مديران شركت كليه اختيارات لازمه را براي نمايندگي و اداره شركت خواهند داشت مگر اين كه در اساسنامه غير اين ترتيب مقرر شده باشد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۱) تصميمات راجع به شركت بايد به اكثريت لااقل نصف سرمايه اتخاذ شود و اگر در دفعه اول اين اكثريت حاصل نشد بايد تمام شركاء مجدداً دعوت شوند و در اين صورت تصميمات به اكثريت عددي شركاء اتخاذ مي شود اگر چه اكثريت مزبور داراي نصف سرمايه نباشد، اساسنامه شركت مي تواند ترتيب ديگري براي حد نصاب مجامع مقرر دارد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۲) هر يك از شركاء به نسبت سهمي كه در شركت دارد در مجامع داراي راي خواهد بود. اساسنامه مي تواند ترتيب ديگري مقرر نمايد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۳) روابط شركاء شركت تابع مقررات اساسنامه است و تقسيم سود به نسبت سرمايه شركاء است اساسنامه مي تواند ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارد (ماده ۱۰۹ قانون تجارت).
۱۴) در هر شركت بامسئوليت محدود كه تعداد شركاء بيش از ۱۲ نفر باشند بايد داراي هيئت نظار بوده و هيئت نظار لااقل سالي يك مرتبه مجمع عمومي شركاء را تشكيل دهد (ماده ۱۰۴ قانون تجارت).
۱۵) هيئت نظار مركب از ۳ نفر بوده كه از بين شركاء براي مدت يكسال انتخاب مي شوند و اعضاي هيئت نظار نبايستي عضو هيئت مديره شركت باشند.
وظايف هيئت نظار
🔴 تحقيق نمايد كه سرمايه نقدي شركت پرداخت شده و سهم الشركه غير نقدي تقديل و تسليم شده باشد.
🔴 در شركت نامه تقويم سهم الشركه غير نقدي به صراحت ذكر شده باشد.
🔴 دعوت شركاء براي مجمع عمومي فوق العاده.
🔴 اعضاء هيئت نظار از جهت اعمال اداري و نتايج حاصله از آن هيچ مسئوليتي ندارند ليكن هر يك از آنها در انجام مأموريت خود بر طبق قوانيني معموله مملكتي مسئول اعمال و تقصيرات خود مي باشند (ماده ۱۹۹ قانون تجارت).
🔴 اعضاء هيئت نظار دفاتر و صندوق و كليه اسناد شركت را تحت تدقيق در آورده همه ساله گزارش به مجمع عمومي مي دهند و هر گاه در تنظيم صورت دارايي بي ترتيبي و خبط هايي مشاهده نمايند موضوع را درگزارش مذكور ذكر نموده و اگر مخالفتي با پيشنهاد مدير شركت درتقسيم منافع داشته باشد داليل خود را بيان مي كنند (ماده ۱۹۹ قانون تجارت).
🔴 تا ۱۹ روز قبل از انعقاد مجمع عمومي هر صاحب سهمي مي تواند (خود يانماينده او) در مركز اصلي شركت حاضر شده از صورت بيلان و صورت دارايي و گزارش هيئت نظار اطلاع حاصل كند (ماده ۱۹۰ قانون تجارت).
۱۶) شركاء شركت نمي توانند تابعيت شركت را تغيير دهند مگر به اتفاق آراء (ماده ۱۱۰ قانون تجارت).
۱۷) اتخاذ تصميم راجع به تغييرات اساسنامه بايد با اكثريت عددي شركاء كه لااقل سه ربع (۳/۹) سرمايه را دارا باشند به عمل آيد. اساسنامه شركت مي تواند حد نصاب ديگري را مقرر نمايد (ماده ۱۱۱ قانون تجارت).
۱۸) در هيچ مورد اكثريت شركاء نمي تواند شريكي را مجبور به افزايش سهم الشركه خود رادر شركت نمايد (ماده ۱۱۲ قانون تجارت).
۱۹) سرمايه احتياطي مجمع عمومي مي تواند مقرر نمايد درصدي از سود قابل تقسيم بعنوان سرمايه (ذخيره) احتياطي منظور گردد.
۲۰) شركت با مسئوليت محدود در موارد ذيل منحل شود :
🔴 وقتي كه شركت مقصودي را كه براي آن تشكيل شده انجام داده يا انجام آن غير ممكن شده باشد.
🔴 وقتي كه شركت بايد مدت معين تشكيل و مدت منقضي شده باشد.
🔴 در صورتي كه شركت ورشكست شود.
🔴 در صورت تصميم عده اي از شركاء كه سهم الشركه آنها بيش از نصف سرمايه شركت باشد.
🔴 درصورتي كه به واسطه ضررهاي وارده نصف سرمايه شركت از بين رفته و يكي از شركاء تقاضاي انحلال كرده و محكمه دلائل او را موجه ديده و ساير شركاء حاضر نباشند سهمي را كه در صورت انحلال به او تعلق مي گيرد پرداخته و او را از شركت خارج نمايند.
🔴 در مورد فوت يكي از شركاء اگر به موجب اساسنامه پيش بيني شده باشد (ماده ۴۳ و ۱۱۹ قانون تجارت).
شركت هاي سهامي خاص و شركت هاي با مسئوليت محدود چه تفاوت ها و اشتراك هايي دارند؟
۱) در شركت با مسئوليت محدود تعداد شركاء حداقل ۲ نفر و در شركت سهامي خاص تعداد سهامداران حداقل ۳ نفر مي باشند.
۲) حداقل سرمايه براي ثبت شركت با مسئوليت محدود و سهامي خاص يك ميليون ريال است.
۳) درشركت سهامي خاص حداقل ۳۵% سرمايه بايد نقدا در يكي از شعب بانك ها توديع و گواهي مربوطه ارائه و ۶۵% درتعهد سهامداران باشد. در شركت با مسئوليت محدود بايد كل سرمايه تحويل مدير عامل شركت شده و مدير عامل اقرار به دريافت نمايد و ارائه گواهي بانكي دال بر انجام اين امر ضرورت ندارد.
۴) انتخاب بازرس اصلي و علي البدل در شركت سهامي خاص اجباري ولي در شركت با مسئوليت محدود اختياري است.
۵) مدت مديريت در شركت سهامي خاص حداكثر دو سال مي باشد كه قابل تمديد است و در شركت با مسئوليت محدود مديران شركت براي مدت نامحدود انتخاب مي شوند و همچنين مخير خواهند بود كه مدتي براي مديران در اساسنامه شركت مقرر دارند.
۶) انتخاب روزنامه كثير الانتشار درشركت سهامي خاص براي درج آگهي هاي دعوت شركت درسهامي خاص الزامي و در شركت با مسئوليت محدود اختياري است.
۷) شرايط احراز حدنصاب درمجامع عمومي درشركت سهامي خاص سهل تر و در شركت در مسئوليت محدود با توجه به نوع شركت مشكل تر مي باشد.
۸) مجامع عمومي در شركت سهامي خاص توسط هيئت رئيسه اي مركب از يك نفر رئيس و دو نفر ناظر و يك نفر منشي كه از بين سهامداران انتخاب مي شوند اداره مي گردد. در شركت با مسئوليت محدود مجامع عمومي شركت توسط هيئت نظار در صورتي خواهند بود كه تعداد شركا ء آن از ۱۲ نفر بيشتر باشد.
۹) در شركت سهامي خاص و بامسئوليت محدود شركت در افزايش سرمايه اختياري است.
۱۰) سرمايه در شركت با مسئوليت محدود به سهام يا قطعات سهام تقسيم نمي شود و شركاء فقط تا ميزان سرمايه خود در شركت مسئول قروض و تعهدات مي باشند.
۱۱) مديران در شركت سهامي خاص الزاما بايستي سهامدار بوده يا تعداد سهام وثيقه مقرر در اساسنامه را تهيه و به صندوق شركت بسپارند. مديران در شركت با مسئوليت محدود بصورت موظف يا غير موظف كه از بين شركاء يا از خارج انتخاب مي شوند انجام وظيفه خواهند نمود.
۱۲) تقسيم سود در شركت سهامي خاص به نسبت تعداد سهام و در شركت با مسئوليت محدود به نسبت سرمايه شركاء تقسيم خواهد شد و در شركت با مسئوليت محدود مي توانند در اساسنامه ترتيب ديگري براي تقسيم سود مقرر دارند.
۱۳) حق راي در شركت سهامي خاص به تعداد سهام در شركت با مسئوليت محدود به نسبت سرمايه خواهد بود .
۱۴) تقويم سهم الشركه غير نقدي در شركت با مسئوليت محدود توسط شركاء صورت مي گيرد و شركاء دراين خصوص داراي مسئوليت مي باشند. تقويم آورده غير نقدي در شركت سهامي خاص با كارشناسان رسمي دادگستري خواهد بود.
مدارك لازم جهت تاسيس شركت با مسئوليت محدود عبارتند از :
🔴 دو برگ تقاضانامه
🔴 دو برگ شركت نامه
🔴 دو جلد اساسنامه
🔴 فتوكپي شناسنامه برابر اصل شركاء
🔴 كارت ملي برابر اصل شركاء
🔴 صورتجلسه مجمع عمومي مؤسسين و هيئت مديره
🔴 گواهي عدم سوءپيشينه هيت مديره و مديرعامل
برچسب: ،